最後更新日期：2026年9月28日
許多外國企業在中國生產產品時，往往只關注價格、模具和生產時程，卻忽略了其中一項最重要的法律問題：在向中國製造商披露智慧財產權之前，必須先加以保護。.
許多海外買家誤以為可以使用依據美國或歐洲法律起草的標準保密協議（NDA）。然而，此類協議往往難以對中國供應商強制執行，或根本不切實際。.
在中國的製造業交易中，一份起草得當的 NNN 協議通常會更為有效。.
本指南將說明何謂中國版 NNN 協議、為何一般性的保密協議（NDA）在中國往往難以生效，以及如何依據中國法律擬定一份具有法律效力的協議。. 請點擊此處下載我們先前擬定的 NNN 協議草案，供您參考。.
什麼是 NNN 協議？
一個 NNN 協議 這是一份在中國製造交易中常見的法律協議，旨在保護外國企業免受中國供應商、工廠、製造商或採購公司濫用其智慧財產權的侵害。.
“「NNN」代表：
- 不披露 – 供應商不得洩露您的機密資訊。.
- 非使用 – 供應商不得將您的資訊用於本專案以外的用途。.
- 不規避 – 供應商不得繞過您，直接向您的客戶或市場銷售。.
與僅涵蓋保密事項的傳統保密協議（NDA）不同，NNN 協議是專為中國製造業的實際情況所設計。該協議針對中國供應商濫用外國公司智慧財產權的三種最常見方式，提出相應對策： 分享它、使用它，並繞過買家.
簽署 NNN 協議時的常見錯誤
許多外國企業往往只是下載一份美式保密協議（NDA）範本，便要求中國工廠簽署。遺憾的是，這種做法通常難以提供實質性的保障。以下是我們在實務中常見的 7 大錯誤：
1. 本協議受外國法律或外國司法管轄權所管轄
如果保密協議受美國或歐洲法律管轄，在中國執行該協議可能會變得極其困難且成本高昂。.
即使您已取得外國法院的判決，要在中國境內對中國公司執行該判決，仍可能面臨困難。.
解決方案： 指定中華人民共和國（中國）法律為準據法，並選擇中國法院或 CIETAC （中國國際經濟貿易仲裁委員會）的仲裁作為爭議解決機制。這使得裁決的執行變得切實可行——中國法院可直接針對製造商的資產下令採取救濟措施。.
2. 未能保護產品開發成果
許多外國企業僅專注於保護機密資訊，卻忽略了在與中國製造商合作過程中所產生的產品開發與改良成果（例如 CAD 圖面、STP 檔案、原型、模具、測試數據）之所有權與控制權。.
若協議未明確規定這些開發成果的所有權歸屬，可能會就以下事項產生爭議：
- 產品改進負責人，,
- 2D/3D 檔案的所有權，,
- 塑造所有權。.
解決方案： 應納入一項產品開發與模具條款，明確規定將所有開發成果（包括圖面、原型、模具及改進成果）無條件或於付款後轉讓予外國買方。協議應載明，所有此類材料均屬委託創作之作品，且專屬貴公司所有。.
3. 該中國公司的名稱標示有誤
許多外國買家會與以下對象簽訂協議：
- 貿易公司
- 錯誤的中國公司名稱，,
- 非官方的英文公司名稱，,
- 業務代表，,
- 或香港的附屬公司，,
而非實際的中國大陸製造商。.
若由錯誤的實體簽署協議，協議的執行可能變得無法實現。製造商可以單方面辯稱他們從未與您簽署任何協議，而實際簽署協議的貿易公司則可能沒有可供追索的資產。.
解決方案： 請透過以下方式核實製造商的中國官方註冊名稱： 全國企業信用資訊公示系統（NECCIPS）. 請在協議中使用此確切名稱——以中文漢字書寫。若實際製造商為中國內地公司，切勿僅依賴英文商號或香港實體名稱。.
4. 無中國公司印章
在中國，經公安機關登記的官方公司印章——即紅色圓形印章（見下圖）——具有重要的法律效力。若協議僅由個別員工簽署，且未加蓋公司印章，或僅加蓋私人／非官方印章，供應商日後可能會以「未經授權」為由提出異議。.
公司印章相當於中國的企業簽名。它證明是公司本身——而非僅僅是個別員工——已承諾遵守該協議。若無此印章，製造商日後可主張簽署該協議的員工並無權代表公司承擔法律責任。.
解決方案： 務必確保每頁均蓋有公司正式註冊的印章。請確認該印章與公司在公安機關登記的名稱相符。.
5. 在簽約前提供產品圖紙
許多買方會在報價協商期間——即在任何協議簽署之前——透露敏感的技術圖紙、規格及定價資訊。這會造成重大風險：一旦在未簽訂合約的情況下披露了這些資訊，日後便缺乏法律依據來證明對方存在不當挪用行為。.
解決方案： 在分享任何技術資訊、圖面或規格之前，請先簽署 NNN 協議。針對初步報價，僅分享非敏感性的摘要資訊。請待協議簽署並蓋章後，再提供詳細圖面。.
6. 未核實供應商
外國企業在簽署任何協議之前，應針對中國製造商進行基本盡職調查，內容包括：
- 商業登記 — 確認該公司確實存在、仍在營運，且營業範圍正確
- 訴訟歷程 — 查閱中國法院紀錄，確認是否曾有智慧財產權糾紛或違約紀錄
- 製造能力 — 確認他們確實能夠依照規格生產您的產品
- 債務狀況 — 檢視財務狀況，因為陷入困境的公司較可能濫用智慧財產權
解決方案： 透過以下方式進行供應商核實： 「全國企業信用資訊公示系統」（NECCIPS）、中國判決網（用於查詢訴訟紀錄），或合格的第三方盡職調查服務. 與智慧財產權盜竊所造成的損失相比，背景調查的費用微不足道。.
7. 中國不實施工業產權註冊
僅憑一份 NNN 協議可能尚不足夠，因為該協議通常僅對您的合約當事方具有約束力。企業還應考慮在中國進行智慧財產權註冊，以防範第三方侵權：
解決方案：在分享任何機密資訊之前，請先提交您的 IP 申請，即使您擁有強大的 NNN 也不例外。.
中國NNN協議中的關鍵條款
中國 NNN 協議應包含哪些條款？一份起草得當的協議應包含以下必要條款。每項條款皆針對中國製造業環境中的特定風險作出規範。.
1. 機密資訊之定義
該協議應明確且具體地界定何謂機密資訊。過於籠統的定義會削弱協議的可執行性——定義越具體，在法庭上證明違反協議就越容易。.
該定義應涵蓋：
- 技術圖紙、CAD/STP 檔案
- 原型與樣品
- 工裝與模具
- 定價與成本資料
- 客戶與供應商名單
- 產品規格
- 製造方法與製程
- 商業計畫與策略
- 在雙方關係存續期間所披露的任何其他非公開資訊
2. 禁止使用之限制
應明確禁止製造商：
- 自行生產產品，或為第三方生產產品
- 將您的設計或專業知識應用於其他客戶
- 對您的產品進行逆向工程
- 利用貴公司的機密資訊與貴公司競爭
- 以自身名義註冊您的智慧財產權（商標、專利、網域名稱）
若缺乏一項嚴謹的「不得使用條款」，供應商便可能在法律上合法地使用您的設計來為其他客戶生產產品——只要他們不「披露」您的資訊，標準的保密協議（NDA）便無法阻止這種情況發生。.
3. 禁止規避條款
此條款禁止該工廠：
- 直接聯繫您的客戶
- 繞過貴公司，在貴公司的市場上銷售
- 在網路上銷售您的產品（例如：在阿里巴巴、亞馬遜或其他平台上）
- 建立相互競爭的銷售管道
這是保密協議（NDA）與非轉售協議（NNN）之間最重要的區別之一。若未包含「禁止規避條款」，供應商便可合法地繞過您，直接將您的產品銷售給您的客戶——而標準的保密協議對此並無任何保障。.
4. 違約金條款
根據中國法律（《中華人民共和國民法典》第585至588條），要證明因智慧財產權侵權所造成的實際損害往往極為困難。證明損失確切金額的舉證責任在於受害方，而當損害表現為未經授權使用智慧財產權時，這通常是無法做到的。因此，一個合理的 違約金條款 （違約金）在中國的 NNN 協議中至關重要。.
一項起草得當的違約金條款可以：
- 加強威懾力 — 供應商事先已知確切的罰則
- 簡化訴訟程序 — 無需證明實際損失，而這正是智慧財產權訴訟中最困難的部分
- 強化談判籌碼 — 一封載明具體罰款金額的催繳函，其份量更重
重要注意事項： 中國法院有權酌情調整那些相較於實際損失過高的約定損害賠償金。該金額應合理且具實質意義——通常與專案價值掛鉤，或按每次違約設定金額（例如，每次違約 $50,000）。 若約定之金額明顯具有懲罰性質，法院得予以減額。.
5. 中國管轄條款
該協議應明確規定：
- 中華人民共和國法律 作為準據法
- A 中國法院 或 仲裁庭 具有管轄權
這使得執法變得更加切實可行。中國法院可直接針對製造商的資產下令採取救濟措施——凍結銀行帳戶、扣押貨物，以及執行禁令。相較之下，外國判決則須經過單獨的承認程序，而中國法院往往會駁回此類申請。.
仲裁 對於國際當事人而言，這通常比法院訴訟更受青睞，原因在於：
- 審理程序可使用英語進行
- 根據《紐約公約》（中國為簽署國），仲裁裁決可在國際上強制執行
- 與法院訴訟程序相比，授權書及證據認證的手續更為便捷、迅速且費用更低
- 此程序具有保密性，對於商業糾紛而言，這或許是較為理想的做法
6. 雙語條款
強烈建議採用中英雙語版本的協議。雖然中國法院以中文進行審理，但雙語版本可確保雙方均能理解其義務，並減少因翻譯所引起的爭議。在中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）的仲裁程序中，英語是被接受且普遍使用的語言。.
我們建議明確指定，若出現不一致的情況時，應以哪一語言版本為準：
- 適用於 法庭訴訟：應以中文版本為準，因為法院是以中文運作的
- 適用於 中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）仲裁：英文版本為準，因仲裁程序中接受使用英文
事先明確指定適用語言，可消除一項常見的爭議來源——若無此條款，針對關鍵術語含義的分歧可能會使執行程序完全陷入停滯。.
執行有效 NNN 協議的步驟
- 資訊收集:收集有關雙方、專案相關產品/服務以及您的特定要求（如有）的所有必要詳細資訊。
- 起草和修訂:建立一份量身打造的協議，以反映您們合作的具體性質，並視需要進行修訂。
- 盡職調查:對製造商進行徹底的背景調查，以評估其可靠性和合規歷史。
- 執行：請確保協議已由授權代表正式簽署，並加蓋公司正式印章，以使其具有法律約束力。.
如果工廠拒絕簽署呢？ 若製造商拒絕簽署合理的 NNN 協議，這便是一個重大的警示訊號。 請將此視為一項一票否決的條件——一家信譽良好且無所隱瞞的製造商，通常會同意簽署一份平衡的 NNN 協議。若對方堅持要求修改，請秉持善意進行協商，但切勿刪除核心保障條款（禁止使用、禁止規避、違約金、中國司法管轄權）。.
保持您的 NNN 協議的有效性
簽署 NNN 協議僅僅是個開始。該協議可能會成為 無效或不可強制執行 若您未能積極維護保密性，隨著時間推移：
何時您的 NNN 協議可能會失效
- 您的設計或產品將對公眾公開 （例如：透過專利公開、貿易展覽會展示或公開行銷）——一旦資訊進入公共領域，便不再被視為機密，且無法透過合約予以保護。.
- 未受該協議約束的第三方可存取您的 IP — 您無法對非合約當事人強制執行合約義務。若分包商、製造商的關聯企業或物流供應商在未簽署保密承諾書的情況下處理您的智慧財產權，您的 NNN 協議將無法對其產生效力。.
- 該機密資訊因非供應商之過失而進入公眾領域 — 保密義務通常不適用於透過獨立途徑而公開的資訊。.
如何長期維持保障
在中國註冊專利、設計及商標 — 這提供了超越契約法範疇的法律承認與保護。智慧財產權註冊賦予您法定權利，可對任何人行使，而不僅限於契約當事人。.
限制資訊揭露 — 僅分享生產所絕對必需的部分，或將不同部分分別交由獨立工廠負責。.
要求所有員工及分包商 要求製造商受保密義務約束——將 NNN 擴大至涵蓋子公司、關聯企業及分包商。.
常見問題
是的，根據中國法律起草且內容妥當的 NNN 協議，通常可對中國製造商強制執行。.
然而，可執行性在很大程度上取決於：
起草品質，,
管轄權，,
語言，,
執行手續，,
以及證據。.
是的。在大多數情況下，公司印章是企業在中國有效運作的關鍵要素。.
對於涉及中國製造商且提交至中國法院的糾紛，通常以中國法律作為管轄依據是最務實的選擇。.
通常並非如此，因為涉及未簽訂保密協議的第三方。企業還應考慮商標註冊、專利、製造協議以及供應鏈管控。.
如果您正準備與中國製造商草擬或簽署 NNN 協議，請隨時與我們聯繫。我們可以根據您的特定產業、產品及風險狀況，為您量身打造一份可執行的協議；或者審查您現有的協議，以找出其中在可執行性方面的缺失。.
