최종 업데이트: 2026-09-28
중국에서 제품을 생산할 때, 많은 외국 기업들은 가격, 금형, 생산 일정에만 집중하곤 하지만, 가장 중요한 법적 문제 중 하나인 ‘중국 제조업체에 정보를 공개하기 전에 지적재산권을 보호하는 것’을 간과하곤 합니다.
많은 해외 구매자들이 미국이나 유럽 법에 따라 작성된 표준 NDA(비밀유지계약서)를 잘못 사용하고 있습니다. 그러나 이러한 계약서는 중국 공급업체를 상대로 집행하기가 어렵거나 비현실적인 경우가 많습니다.
중국 내 제조업 거래에서, 적절하게 작성된 NNN 계약서는 대개 훨씬 더 효과적이다.
이 가이드에서는 중국식 NNN 계약이 무엇인지, 일반적인 NDA가 중국에서 종종 효력을 발휘하지 못하는 이유, 그리고 중국 법률에 따라 집행 가능한 계약을 어떻게 구성해야 하는지에 대해 설명합니다. 참고용으로 NNN 계약서의 이전 초안을 다운로드하려면 여기를 클릭하세요.
NNN 계약이란 무엇인가요?
한 NNN 협정 이는 중국 내 제조 거래에서 흔히 사용되는 법적 계약으로, 중국 공급업체, 공장, 제조업체 또는 조달 업체에 의한 지적 재산권 남용으로부터 외국 기업을 보호하기 위한 것입니다.
“NNN”은 다음을 의미합니다:
- 비공개 – 공급업체는 귀하의 기밀 정보를 공개할 수 없습니다.
- 비사용 – 공급업체는 귀하의 정보를 해당 프로젝트 외의 목적으로 사용할 수 없습니다.
- 비우회 – 공급업체는 귀사를 거치지 않고 귀사의 고객이나 시장에 직접 판매할 수 없습니다.
단순히 비공개만을 다루는 기존의 NDA와 달리, NNN 계약은 중국 내 제조 현장의 현실에 맞춰 특별히 고안되었습니다. 이 계약은 중국 공급업체들이 외국 기업의 지적재산권을 오용하는 가장 흔한 세 가지 방식을 다루고 있습니다: 이를 공유하고, 활용하며, 구매자를 우회하는 것.
NNN 계약 체결 시 흔히 저지르는 실수
많은 외국 기업들은 단순히 미국식 비밀유지계약서(NDA) 양식을 다운로드하여 중국 제조업체에 서명을 요구하기만 합니다. 안타깝게도 이러한 방식은 실질적인 보호 효과를 거의 제공하지 못하는 경우가 많습니다. 다음은 저희 실무에서 자주 접하는 7가지 대표적인 실수입니다:
1. 본 계약은 외국법 또는 외국 관할권의 적용을 받는다.
비밀유지계약(NDA)이 미국 또는 유럽 법의 적용을 받는 경우, 중국에서 이를 집행하는 것은 매우 어렵고 비용이 많이 들 수 있습니다.
비록 외국 법원의 판결을 받았다고 하더라도, 중국 내 중국 기업을 상대로 그 판결을 집행하는 것은 쉽지 않을 수 있습니다.
해결책: 적용 법률로 중화인민공화국(중국) 법률을 지정하고, 중국 법원을 선택하거나 CIETAC (중국국제경제무역중재위원회) 중재를 분쟁 해결 메커니즘으로 활용합니다. 이를 통해 집행이 실질적으로 가능해지며, 중국 법원은 제조사의 자산에 대해 직접 구제 조치를 명령할 수 있습니다.
2. 제품 개발 결과물 보호 소홀
많은 외국 기업들은 기밀 정보 보호에만 집중할 뿐, 중국 제조업체와의 협력 과정에서 생성된 제품 개발 및 개선 관련 자산(CAD 도면, STP 파일, 시제품, 금형, 테스트 데이터 등)에 대한 소유권과 통제권을 소홀히 하는 경우가 많습니다.
본 계약서에 이러한 개발 결과물의 소유권이 명확히 명시되어 있지 않을 경우, 다음 사항과 관련하여 분쟁이 발생할 수 있습니다:
- 제품 개선 책임,
- 2D/3D 파일의 소유권,
- 소유권을 규정한다.
해결책: 제품 개발 및 금형에 관한 조항을 포함하여, 모든 개발 결과물(도면, 시제품, 금형, 개선 사항)을 무조건적으로 또는 대금 지급 시점에 해외 구매자에게 명시적으로 양도하도록 규정하십시오. 계약서에는 이러한 모든 자료가 ‘위탁 제작물’이며 전적으로 귀사에 귀속된다는 내용이 명시되어야 합니다.
3. 중국 기업의 명칭이 잘못 표기되었습니다
많은 외국인 구매자들이 다음과 같은 업체와 계약을 체결합니다:
- 무역 회사
- 잘못된 중국 기업명,
- 비공식 영어 회사명,
- 영업 사원,
- 또는 홍콩 계열사,
실제 중국 본토 제조업체 대신.
부적절한 주체가 계약서에 서명할 경우, 계약 이행이 불가능해질 수 있습니다. 제조사는 단순히 귀사와 어떠한 계약도 체결한 적이 없다고 주장할 수 있으며, 실제로 서명한 무역 회사는 추심할 자산이 없을 수도 있습니다.
해결책: 다음 링크를 통해 제조사의 중국 내 공식 등록명을 확인하십시오. 국가기업신용정보공개시스템(NECCIPS). 계약서에는 반드시 이 정확한 이름(한자 표기)을 사용하십시오. 실제 제조업체가 중국 본토 기업인 경우, 영어 상호나 홍콩 법인명을 절대 사용해서는 안 됩니다.
4. 중국 기업 도장 없음
중국에서는 공안국에 등록된 붉은색 원형 인장(아래 참조)인 공식 회사 인장이 법적으로 매우 중요한 의미를 지닙니다. 회사 인장이 없거나 개인용/비공식 인장만 찍힌 채 개별 직원이 단독으로 서명한 계약서는, 나중에 공급업체 측에서 무효라고 주장하며 이의를 제기할 수 있습니다.
회사 인장은 중국에서 기업의 서명과 같은 역할을 합니다. 이는 단순히 개별 직원이 아닌 회사 자체가 해당 계약에 동의했음을 증명합니다. 이 인장이 없으면, 제조사는 나중에 서명한 직원이 회사를 구속할 권한이 없었다고 주장할 수 있습니다.
해결책: 모든 페이지에 반드시 공식 등록된 회사 인감이 날인되어 있는지 확인하십시오. 해당 인감이 공안국에 등록된 회사명과 일치하는지 확인하십시오.
5. 계약 체결 전 제품 도면 송부
많은 구매자들은 계약이 체결되기 전인 견적 협의 과정에서 민감한 기술 도면, 사양 및 가격 정보를 공개합니다. 이는 중대한 위험을 초래합니다. 계약 없이 정보가 공개되면, 나중에 정보 유용 사실을 입증할 법적 근거가 생기기 때문입니다.
해결책: 기술 정보, 도면 또는 사양서를 공유하기 전에 반드시 NNN 계약서에 서명하십시오. 초기 견적 단계에서는 기밀이 아닌 요약 정보만 공유하십시오. 상세한 도면은 계약서에 서명하고 날인한 후에야 제공하십시오.
6. 공급업체 검증 미이행
외국 기업은 계약을 체결하기 전에 중국 제조업체에 대해 다음과 같은 내용을 포함한 기본적인 실사를 수행해야 합니다:
- 사업자 등록 — 해당 회사가 실제로 존재하고, 현재 운영 중이며, 사업 범위가 정확한지 확인하십시오.
- 소송 이력 — 중국 법원 기록에서 과거 IP 분쟁이나 계약 위반 사례가 있는지 확인한다
- 제조 역량 — 해당 업체가 실제로 귀하의 제품을 사양에 맞게 생산할 수 있는지 확인하십시오
- 부채 현황 — 재무 건전성을 확인하십시오. 경영난에 처한 기업은 지적재산권을 오용할 가능성이 더 높기 때문입니다.
해결책: 다음 방법을 통해 공급업체 검증을 수행합니다. 국가기업신용정보공개시스템(NECCIPS), 중국판결온라인(소송 이력 조회용) 또는 자격을 갖춘 제3자 실사 서비스. 신원 조회 비용은 지적 재산권 도용으로 인한 손실에 비하면 미미한 수준입니다.
7. 중국 내 IP 등록 불가
NNN 계약만으로는 충분하지 않을 수 있습니다. 이는 일반적으로 계약 상대방에게만 구속력을 갖기 때문입니다. 기업은 제3자로부터 권리를 보호하기 위해 중국 내 지적재산권 등록도 고려해야 합니다:
해결책: 기밀 정보를 공유하기 전에, 아무리 강력한 NNN을 가지고 있더라도 먼저 IP를 등록하십시오.
중국 NNN 계약의 주요 조항
중국 NNN 계약에는 어떤 조항이 포함되어야 할까요? 적절하게 작성된 계약서에는 다음과 같은 필수 조항이 포함되어야 합니다. 각 조항은 중국 제조업 환경에서 발생할 수 있는 구체적인 위험을 다루고 있습니다.
1. 기밀 정보의 정의
계약서에는 기밀 정보의 범위를 명확하고 구체적으로 정의해야 합니다. 지나치게 모호한 정의는 계약 이행 강제력을 약화시킵니다. 정의가 구체적일수록 법정에서 기밀 유출 사실을 입증하기가 더 쉬워집니다.
이 정의에는 다음 사항이 포함되어야 합니다:
- 기술 도면, CAD/STP 파일
- 시제품 및 샘플
- 공구 및 금형
- 가격 및 비용 데이터
- 고객 및 공급업체 목록
- 제품 사양
- 제조 방법 및 공정
- 사업 계획 및 전략
- 관계 기간 중 공개된 그 밖의 비공개 정보
2. 미사용 제한
제조업체는 다음 행위를 명시적으로 금지받아야 한다:
- 자사 제품을 직접 생산하거나 타사를 위해 생산하는 경우
- 귀사의 디자인이나 노하우를 다른 고객에게 활용하는 것
- 제품 리버스 엔지니어링
- 기밀 정보를 이용하여 귀사의 사업과 경쟁하는 행위
- 자신의 명의로 지적재산권(상표, 특허, 도메인 이름)을 등록하기
확고한 “비사용 조항’이 없다면, 공급업체는 귀사의 정보를 ”공개’하지 않는 한 법적으로 귀사의 디자인을 사용하여 다른 고객을 위한 제품을 생산할 수 있으며, 일반적인 비밀유지계약(NDA)만으로는 이를 막을 수 없습니다.
3. 우회 금지 조항
이 조항은 공장이 다음을 하는 것을 금지합니다:
- 고객에게 직접 연락하기
- 귀사를 거치지 않고 귀사의 시장에서 제품을 판매하는 것
- 온라인에서 제품 판매하기 (예: 알리바바, 아마존 또는 기타 플랫폼)
- 경쟁적인 유통 채널 구축
이는 NDA와 NNN 계약 간의 가장 중요한 차이점 중 하나입니다. 우회 금지 조항이 없다면, 공급업체는 법적으로 귀사를 우회하여 귀사의 제품을 귀사의 고객에게 직접 판매할 수 있으며, 일반적인 NDA는 이에 대한 어떠한 보호 조치도 제공하지 않습니다.
4. 위약금 조항
중국 법률(중화인민공화국 민법 제585조~제588조)에 따르면, 지적재산권 침해로 인한 실제 손해를 입증하는 것은 매우 어려울 수 있습니다. 정확한 손해액을 입증할 책임은 피해 당사자에게 있지만, 피해가 지적재산권의 무단 사용인 경우 이를 입증하는 것이 종종 불가능합니다. 따라서 합리적인 위약금 조항 (위약금)은 중국의 NNN 계약에서 매우 중요한 요소입니다.
적절하게 작성된 위약금 조항은 다음과 같은 효과를 가져올 수 있습니다:
- 억지력 강화 — 공급업체는 사전에 정확한 위약금을 알고 있다
- 소송 절차를 간소화하다 — 지적재산권 소송에서 가장 어려운 부분인 실제 손해를 입증할 필요가 없다
- 협상 우위를 강화하다 — 구체적인 벌금 액수를 명시한 청구서는 더 큰 설득력을 갖는다
중요 사항: 중국 법원은 실제 손실에 비해 불균형적으로 높은 약정 손해배상액을 재량에 따라 조정할 수 있습니다. 그 금액은 합리적이어야 하면서도 실질적인 의미를 가져야 하며, 일반적으로 프로젝트의 가치나 위반 건당 금액(예: 위반 건당 $50,000)과 연동됩니다. 명백히 징벌적인 성격의 금액은 법원에 의해 감액될 수 있다.
5. 중국 관할 조항
이 협정에는 다음 사항이 명시되어야 합니다:
- 중화인민공화국 법률 준거법으로서
- A 중국 법원 또는 중재 재판부 관할권을 가진
이로 인해 집행이 훨씬 더 실용적으로 이루어질 수 있습니다. 중국 법원은 제조업체의 자산에 대해 은행 계좌 동결, 물품 압류, 가처분 집행 등의 구제 조치를 직접 명령할 수 있습니다. 반면, 외국 판결의 경우 별도의 인정 절차가 필요하며, 중국 법원은 이를 종종 기각합니다.
중재 국제 당사자들 사이에서는 법원 소송보다 다음과 같은 이유로 종종 선호됩니다:
- 회의는 영어로 진행될 수 있습니다.
- 중재 판정은 뉴욕 협약에 따라 국제적으로 집행될 수 있다(중국은 이 협약의 서명국이다).
- 위임장 및 증거 서류 인증은 법원 절차를 거치는 것보다 더 편리하고, 빠르며, 비용도 저렴합니다.
- 이 절차는 기밀로 진행되므로, 비즈니스 분쟁 해결에 더 적합할 수 있습니다.
6. 이중 언어 조항
영어와 중국어로 작성된 이중 언어 계약서를 작성할 것을 강력히 권장합니다. 중국 법원은 중국어로 재판을 진행하지만, 이중 언어 계약서를 통해 양 당사자가 각자의 의무를 명확히 이해할 수 있으며, 해석상의 분쟁을 줄일 수 있습니다. CIETAC 중재에서는 영어가 허용되며 일반적으로 사용됩니다.
일관성이 없는 경우 어떤 언어 버전을 우선 적용할지 명시할 것을 권장합니다:
- For 법정 소송: 법원은 중국어로 운영되므로 중국어 버전이 우선해야 합니다
- For CIETAC 중재: 중재 절차에서 영어가 인정되므로 영어 버전을 우선할 수 있다
사전에 적용 언어를 명시해 두면 흔히 발생하는 분쟁의 원인을 제거할 수 있습니다. 이 조항이 없다면, 핵심 용어의 의미에 대한 이견으로 인해 계약 이행이 완전히 차질을 빚을 수도 있습니다.
효과적인 NNN 계약을 실행하는 단계
- 정보 수집: 양 당사자, 프로젝트의 관련 제품/서비스, 특정 요구 사항(있는 경우)에 대해 필요한 모든 세부 정보를 수집합니다.
- 초안 작성 및 수정: 협업의 특정 특성을 반영하는 맞춤형 계약서를 만들고 필요에 따라 수정하세요.
- 실사: 제조업체에 대한 철저한 배경 조사를 수행하여 제조업체의 신뢰성과 규정 준수 이력을 평가합니다.
- 실행: 계약서가 법적 효력을 갖도록, 권한을 위임받은 대표자가 정식으로 서명하고 회사 공식 도장을 날인해야 합니다.
만약 공장에서 서명을 거부한다면 어떻게 될까요? 제조사가 합리적인 NNN 계약 체결을 거부한다면, 이는 심각한 위험 신호입니다. 이를 거래 성사 여부를 좌우하는 결정적인 요인으로 간주하십시오. 숨길 것이 없는 평판 좋은 제조업체라면 대개 균형 잡힌 NNN 계약에 동의할 것입니다. 만약 제조업체가 계약 내용 수정을 고집한다면, 성실하게 협상하되 핵심 보호 조항(사용 금지, 우회 금지, 위약금, 중국 관할권)은 절대 삭제하지 마십시오.
NNN 계약의 유효성 유지
NNN 협정 체결은 시작에 불과합니다. 이 협정은 향후 무효 또는 집행 불가능 시간이 지남에 따라 기밀을 적극적으로 유지하지 않으면:
NNN 계약이 효력을 상실할 수 있는 경우
- 귀하의 디자인이나 제품이 대중에게 공개됩니다 (예: 특허 공개, 무역 박람회 전시, 공개 마케팅 등을 통해) — 정보가 일단 공개되면 더 이상 기밀로 간주되지 않으며, 계약상으로도 보호받을 수 없습니다.
- 본 계약의 구속력을 받지 않는 제3자가 귀하의 IP에 접근하게 됩니다. — 계약 당사자가 아닌 자에게는 계약상 의무를 강제할 수 없습니다. 하도급업체, 제조사의 계열사 또는 물류 업체가 기밀 유지 서약서에 서명하지 않은 채 귀하의 지적재산권을 취급하는 경우, 귀하의 NNN 계약은 해당 업체들에까지 적용될 수 없습니다.
- 기밀 정보는 공급자의 과실이 아닌 이유로 공개됩니다. — 기밀 유지 의무는 일반적으로 독립적인 경로를 통해 공개된 정보에는 적용되지 않는다.
시간이 지나도 보호 기능을 유지하는 방법
중국에서 특허, 디자인, 상표를 등록하기 — 이는 계약법을 넘어서는 법적 인정과 보호를 제공합니다. 지적재산권 등록을 통해 귀하는 계약 당사자뿐만 아니라 누구에게나 행사할 수 있는 법정 권리를 갖게 됩니다.
정보 공개 제한 — 생산에 꼭 필요한 부분만 공유하거나, 각기 다른 부품을 독립적인 공장에 분담하여 생산하도록 한다.
모든 직원 및 하청업체에 다음을 의무화합니다. 제조업체가 기밀 유지 의무를 준수하도록 — NNN의 적용 범위를 자회사, 계열사 및 하도급업체까지 확대한다.
자주 묻는 질문
네, 중국 법률에 따라 적절히 작성된 NNN 계약은 일반적으로 중국 제조업체에 대해 집행력을 가집니다.
그러나 집행 가능성은 다음 요인들에 크게 좌우됩니다:
작성 품질,
관할권,
언어,
집행 절차,
그리고 증거.
네. 대부분의 경우, 중국에서 회사 도장은 업무 효율성을 높이는 데 있어 매우 중요한 요소입니다.
중국 제조업체와 관련된 분쟁이 중국 법원에 제기되는 경우, 중국법을 적용하는 것이 대개 가장 실용적인 선택입니다.
일반적으로 그렇지 않습니다. 블라인딩 계약이 없는 제3자 계약이 존재하기 때문입니다. 또한 기업은 상표 등록, 특허, 제조 계약 및 공급망 관리도 고려해야 합니다.
중국 제조업체와 NNN 계약을 작성하거나 체결할 예정이시라면 언제든지 주저하지 말고 저희에게 연락해 주십시오. 귀사의 특정 산업, 제품 및 위험 프로필에 맞춰 맞춤형이며 법적 구속력이 있는 계약서를 작성해 드릴 수 있으며, 기존 계약서의 법적 구속력 측면에서 부족한 점이 있는지 검토해 드릴 수도 있습니다.
